

Peter Parker divide le giornate fra l'università e i panni di Spider-Man, e sta per chiedere di sposarlo a Mary Jane, che intanto recita a Broadway. Ma il suo amico Harry Osborn, convinto che Spider-Man gli abbia ucciso il padre, cerca vendetta. Un evaso, Flint Marko, dopo un incidente in un laboratorio si ritrova col corpo fuso con la sabbia e diventa l'Uomo Sabbia. Al Daily Bugle spunta un fotografo rivale, Eddie Brock. E senza che Peter se ne accorga, una misteriosa sostanza aliena nera, arrivata sulla Terra con un meteorite, atterra poco lontano da lui e comincia a seguirlo.